Paramount Skydance Corporation envió una carta a los accionistas de Warner Bros. Discovery, Inc. en la que describe los próximos pasos de Paramount para presentar su oferta superior, totalmente financiada y en efectivo de 30 dólares por acción a los accionistas de WBD.

El texto completo de la carta es el siguiente:

Estimado accionista de Warner Bros. Discovery:

“En los últimos días, tras la decisión de Warner Bros. Discovery ("WBD") de no colaborar con Paramount en nuestra oferta en efectivo de 30 dólares por acción para adquirir la totalidad de WBD, y tras la reafirmación de nuestro compromiso de presentar nuestra oferta superior a los accionistas de WBD, nos sigue llegando la misma pregunta: ¿qué sucederá después?

“Paramount inició este proceso hace unos cuatro meses con una oferta privada con una prima significativa sobre el precio de $12.54 por acción de WBD, y nuestra búsqueda culminó con la propuesta de $30 por acción, íntegramente en efectivo y totalmente financiada, que presentamos antes de que WBD firmara la transacción con Netflix. Al conocer los términos de dicha transacción, que son inferiores tanto financieramente como en cuanto a plazos y certeza de cierre, decidimos presentarles nuestra oferta directamente a través de nuestra oferta pública de adquisición (OPA).

“Nos comprometemos a llevar adelante nuestra OPA. Sin embargo, entendemos que, a menos que la junta directiva de WBD decida ejercer su derecho a colaborar con nosotros en virtud del acuerdo de fusión con Netflix (el "Acuerdo de Netflix"), esto probablemente se decidirá mediante su voto en una junta de accionistas. Desconocemos si esto se hará en la próxima junta anual de WBD o en una junta extraordinaria. El plazo de preaviso para la junta anual de WBD de 2026 se abre en tres semanas, y Paramount nombrará una lista de directores que, de acuerdo con sus deberes fiduciarios, ejercerán el derecho de WBD, según el Acuerdo con Netflix, de participar en la oferta de Paramount y formalizar una transacción con ella. Además, Paramount propondrá una enmienda a los estatutos de WBD para exigir la aprobación de los accionistas de WBD para cualquier separación de las Redes Globales. Si WBD convoca una junta extraordinaria antes de su junta anual para votar sobre el Acuerdo con Netflix, Paramount solicitará poderes para oponerse a dicha aprobación. Estas acciones, junto con nuestra oferta pública de adquisición, garantizan que usted reciba la decisión final sobre qué oferta es la más conveniente para usted.

“WBD ha presentado razones cada vez más novedosas para evitar una transacción con Paramount, pero lo que nunca ha dicho, porque no puede, es que la transacción con Netflix es financieramente superior a nuestra oferta real. Nuestros $30 por acción en efectivo son simplemente superiores a la compleja contraprestación multivariable de Netflix, compuesta por (a) $23,25 en efectivo más (b) varias acciones de Netflix con un valor actual de $4,11 (al cierre del viernes) más (c) las acciones de Global Networks que se emitirán próximamente, cuyo valor patrimonial hemos analizado como nulo.¹ Además de no revelar el valor de la escisión de Global Networks que se emitirá próximamente, WBD no ha revelado el mecanismo por el cual la deuda transferida de Global Networks al segmento de Streaming & Studios reduce la contraprestación en efectivo y acciones que se le debe pagar.

“Junto con los accionistas de WBD, hemos solicitado la información financiera habitual que un consejo de administración debe proporcionar a los accionistas al realizar una recomendación de inversión. Sin embargo, en cada una de sus presentaciones 14D-9, WBD no ha incluido ninguna información sobre cómo valoró el capital de Global Networks, cómo valoró la transacción general de Netflix, cómo funciona la reducción del precio de compra de la deuda en la transacción de Netflix, ni siquiera sobre la base de su "ajuste de riesgo" de nuestra oferta en efectivo de 30 dólares por acción. Los accionistas de WBD necesitan esta información para tomar una decisión de inversión informada sobre nuestra oferta y, lo que es más importante, la ley de Delaware ha exigido sistemáticamente que se les proporcione dicha información. Siguiendo el proceso prescrito por la ley de Delaware, esta mañana presentamos una demanda ante el Tribunal de Equidad de Delaware para solicitar al tribunal que simplemente ordene a WBD proporcionar esta información para que los accionistas de WBD tengan lo necesario para tomar una decisión informada sobre si ofrecer sus acciones en nuestra oferta.

“No tomamos ninguna de estas medidas a la ligera. No se equivoquen, nuestro objetivo sigue siendo mantener conversaciones constructivas con el Consejo de Administración de WBD para llegar a un acuerdo que beneficie a los accionistas de WBD. Nuestro objetivo desde el momento en que contactamos con WBD fue una negociación colaborativa y una transacción exitosa que resultara beneficiosa para ambas compañías, ambos grupos de accionistas y todas las partes interesadas. Seguimos perplejos porque WBD nunca respondió a nuestra oferta del 4 de diciembre, nunca intentó aclarar ni negociar ninguno de los términos de dicha propuesta, ni intercambió con nosotros sobre los márgenes de beneficio de los contratos. Incluso al leer la propia narrativa de WBD sobre su proceso, nos sorprende que se celebraran pocas reuniones reales de la junta directiva en el período previo a la decisión de aceptar una transacción inferior con Netflix.

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